Companisto Legal News

Im letzten Quartal hat das Companisto Legal Team mit Team Lead Daniel la Marca, der seit mehr als zwei Jahren bei Companisto tätig ist, einige wichtige Maßnahmen umgesetzt, über die in diesem Format, den Companisto Legal News, informiert wird.

Companisto will jeder Person die Möglichkeit geben, sich einfach an Startups zu beteiligen und damit Innovation zu fördern. Das setzt entweder ein fundiertes Wissen im Bereich des Gesellschafts- und Vertragsrechts oder einen qualifizierten Partner/ Rechtsberater voraus, der sich mit den rechtlichen Gegebenheiten auskennt. Mit den Companisto Legal News werden künftig Einblicke in die Tätigkeit der Companisto Rechtsabteilung gewährt und es wird aufgezeigt, dass das Companisto Legal Team ein verlässlicher Partner an der Seite der Investoren ist und deren Interessen bestmöglich in verschiedenen Situationen vertritt. Dabei können aus Verschwiegenheitsgründen die Sachverhalte lediglich abstrakt ohne Nennung konkreter Namen und Fakten dargestellt werden. Dennoch werden damit spannende Einblicke in die Arbeitsweise unserer Rechtsabteilung gewährt.

Companisto Legal News im dritten Quartal 2023

Im dritten Quartal hat das Legal-Team sieben Finanzierungsrunden rechtlich begleitet und durchgeführt. Dies beinhaltet eine rechtliche Prüfung aller bestehenden Beteilgungsverträge eines Startups, die Verhandlung von Konditionen hinsichtlich Mitspracheregelungen, über die Vorbereitung der Verträge für die Notartermine bis hin zur eigentlichen Vertretung der Companisto-Angels bei der Beurkundung des Beteiligungswerks.

Allgemein wurde die Companisto-Beteiligungsdokumentation im vergangenen Quartal umfassend angepasst und aktualisiert. Dabei wurde unter anderem ein Second-Closing-Mechanismus implementiert, was die Kosten und Aufwand für den zweiten Notartermin für das Startup deutlich minimiert.

Insgesamt zeichnet sich das Companisto-Modell dahingehend aus, dass den Investoren ein Mitspracherecht gewährt und dies im Sinne einer agilen Beschlussfähigkeit digital über die Companisto-Plattform umgesetzt wird. Dazu werden die Gesellschafter- oder Aktionärsbeschlüsse an die Rechtsabteilung weitergereicht und durch das Portfolio Team auf der Plattform eingebaut. Vorab prüfen wir die Beschlüsse und etwaige vertragliche Anhänge dahingehend, ob diese für unsere Investoren nachteilige Klauseln oder nicht abwägbare Risiken in der Zukunft enthalten. Insgesamt haben wir im letzten Quartal Pooling-Beschlüsse von 35 Unternehmen rechtlich geprüft und durchgeführt.

Anschlussfinanzierungen und Exits

Neben der Mitsprache zielt unser Beteiligungsmodell auch darauf ab, dass durch Anschlussfinanzierungen ein substanzielles Wachstum erzielt und in der Zukunft damit auch die Grundlagen für einen möglichen Exit geschaffen werden. Das Companisto Legal Team hat darüber hinaus drei Anschlussfinanzierungen in den Monaten Juli und August begleitet sowie die dazugehörigen Beteiligungsdokumente geprüft und verhandelt, um die Interessen der Companisten zu wahren und zu vertreten. Ein weiterer wichtiger Erfolg für die Companisto Rechtsabteilung im dritten Quartal 2023 war die Verhandlung zweier Exit-Fälle von mit Companisto finanzierten Startups. Insbesondere hat das Team die Prüfung und die Bewertung von Earn-Out-Szenarien vorangetrieben.

Startup-Investments sind außerdem mit einem hohen Risiko verbunden, welches durch entsprechende Exits abgeschwächt oder ausgeglichen werden kann. Das bedeutet auch, dass über die Jahre auch Beteiligungen scheitern und nicht erfolgreich sein werden. In diesem Fall sollten die Investoren die Ausfälle steuerlich geltend machen können. Es gibt, insbesondere im alten Beteiligungsmodell des Fremdkapitals, einige Beteiligungen, bei denen die Gesellschaften nicht den Weg der Insolvenz oder der Liquidation gehen, was eine Anrechenbarkeit des Verlustes ermöglichen würde. Besonders dazu wurde im letzten Quartal ein Prozess rechtlich geprüft und nun aufgesetzt, welcher diesen schwebenden, unklaren Zustand aus Sicht der Investoren beendet und damit auch eine Abschreibungsmöglichkeit der Beteiligung ermöglichen könnte. Über den weiteren Verlauf halten wir Sie informiert. 

Zusammenfassung der relevanten Themen der vergangenen Monate

Im 3. Quartal 2023 hat sich die Legal-Unit, insbesondere mit folgenden Themen auseinandergesetzt:

- Rechtliche Begleitung und Durchführung von sieben (7) Kampagnen in Q 3.

- Anpassung und Aktualisierung der Companisto-Beteiligungsdokumente (u. a. Einführung und Abstimmung von Second-Closing-Mechanismen) sowie englischsprachiger Versionen.

- Rechtliche Prüfung der Pooling-Beschlüsse von 35 Unternehmen

- Begleitung von drei Anschlussfinanzierungen in den Monaten Juli und August. Dies in Form der Prüfung und Mit-Verhandlung der dbzgl. Beteiligungsdokumente zur Wahrung der Companisten-Interessen.

- Verhandlung zweier Exit-Fälle. Hier insbesondere Prüfung und Bewertung etwaiger Earn-Out-Szenarien im Sinne der Companisten.

- Kick-Off/ Versuch eines Prozesses zu einer künftigen Abschreibungsmöglichkeit schwebender Beteiligungen.

Freuen Sie sich auf den nächsten Beitrag mit unseren Companisto Legal News im nächsten Quartal!