Exit-Strategien für Gründer

Ein erfolgreicher Exit: Viele Gründer träumen davon, eine Vielzahl schafft es aber nicht. Ob, wie und wann man sich ernsthafte Gedanken zu einer Exit Strategie machen sollte, hängt von vielen Faktoren ab. Carolin Spönemann, Senior Associate bei Andersen Tax & Legal gibt uns eine Übersicht zu den verschiedenen Exit Formen. Im zweiten Teil wird noch näher auf die Exit Möglichkeit des sog. Trade Sale eingegangen. 

Exit – welche Optionen gibt es eigentlich? Im Grundsatz unterscheidet man fünf Formen des Exits:

Börsengang

Der Königsweg und in der Regel die beliebteste Exit-Option ist der Börsengang (IPO). Allerdings schaffen am Ende nur die wenigsten Start-Ups einen solchen Exit. Bei einem Börsengang werden die Aktien am Start-Up über die Börse angeboten. Zudem erfolgt regelmäßig eine Barkapitalerhöhung aus der neue Aktien resultieren. Ferner verkaufen die Altaktionäre häufig auch einen Teil ihrer Aktien. Zu berücksichtigen ist allerdings, dass für das Management des Start-Ups meistens eine Lock-Up-Periode (6-12 Monate) besteht. In dieser Zeit ist ein Verkauf der Aktie vertraglich ausgeschlossen.

Secondary-Purchase

Im Rahmen des Secondary Purchase veräußert ein VC-Investor seine Beteiligung an dem Start-Up an einen weiteren Finanzinvestor. Hintergrund für die Veräußerung ist häufig das Laufzeitende eines VC-Fonds. Das Interesse des Käufers beruht meistens darauf, dass auf der einen Seite der Kaufpreis regelmäßig niedriger ist als bei einem Trade Sale und auf der anderen Seite besteht zudem meistens ein geringeres Risiko, da das Start-Up schon länger existiert und man somit mehr Informationen über das Geschäftsmodell und die bisherige Entwicklung erhält. Hierbei kann die Veräußerung einzelner Start-Ups interessant sein oder sogar die Übernahme eines gesamten Portfolios.

Buy Back durch die Gründer

Unter Buy Back (oder auch Buy-Out genannt) versteht man den Rückkauf des Start-Ups durch die Gründer. Die Gründer kaufen also die Anteile von den Kapitalgebern (VC, Business Angel) zurück. Diese Exit-Möglichkeit ist eher selten und wenig beliebt, da oftmals ein hoher Kapitalbedarf auf Seiten der Gründer erforderlich ist.

Liquidation

Unter der Liquidation versteht man die Auflösung und Abwicklung des Start-Ups aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter. Das Liquidationsverfahren ist gesetzlich geregelt und dauert bei einer GmbH mindestens 1 Jahr (sog. Sperrjahr). Die Liquidation ist eine eher seltene und unbeliebte Form des Exits. Sie ist allenfalls die „stille“ Alternative zur Insolvenz.

Trade Sale

Bei einem Trade Sale wird die Beteiligung an einem Start-Up an einen (in der Regel) strategischen Erwerber verkauft. Der Erwerb kann im Rahmen eines Asset-Deals, eines Share-Deals, einem Merger oder eines Anteilskaufs erfolgen. Neben dem Börsengang ist der Trade Sale mittlerweile eine beliebte Ausstiegsvariante. 

Was versteht man im Einzelnen eigentlich unter einem Trade Sale?

Bei dem Exit im Rahmen des Trade Sale stehen meistens strategische Gesichtspunkte im Vordergrund. Der Erwerber ist in der Regel selbst ein Unternehmen und verspricht sich durch die Übernahme des Trade-Sale-Partners einen Zusatznutzen. Aus der Sicht des Managements birgt der Trade Sale allerdings die Gefahr des Unabhängigkeitsverlustes. Allerdings ist der Trade Sale abseits des Börsengangs eine beliebte und erstrebenswerte Exit Option.

(1) Gründe für einen Trade Sale

Die Entscheidung für den Kauf eines Start-Ups im Rahmen des Trade-Sale auf Seiten des Erwerbers kann auf verschiedenen Gründen beruhen. Hintergründe könnten die geografische Markterweiterung, der Zugang zu neuen Technologien und Mitarbeitern mit speziellem Know-how sowie die Produkterweiterung (sog. horizontale Expansion) oder auch einfach nur zum Schutz des eigenen Produkts sein. Im Vorfeld eines jeden Trade-Sale erfolgt daher stets eine genaue Analyse des Start-Ups und der Nutzen und Lasten einer solchen Akquisition.

(2) Der Ablauf eines Trade Sales

Sofern der Trade Sale von einem Start-Up selbst forciert wird, unterscheidet man in der Regel folgende Phasen:

Vorbereitungsphase: Festlegung einer gemeinsamen Verkaufsstrategie; Beseitigung von Schwachstellen im Start-Ups; ggfs. Beauftragung eines M&A Beraters.

Dokumentation: Vorbereitung der Due Diligence Prüfung; Entwurf des Verkaufsmemorandum.

Kontaktaufnahme: Ansprache potentieller Käufer (Wettbewerber); Einholung indikativer Angebote / Letter of Intent.

Verhandlungen / Due Diligence: Due Diligence Prüfung; Entwurf und Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages.

Signing / Closing: Abschluss und Durchführung des Kaufvertrages

(3) Beteiligte am Verkaufsprozess

Neben dem Start-Up und dem Erwerber sind zudem regelmäßig noch folgende Parteien am Verkaufsprozess indirekt beteiligt:

Banken: Finanzierung des Unternehmenserwerbs sowie ggfs. Ablösung der bestehenden Finanzierung.

Kunden / Lieferanten: Bei einem Asset-Deal sind Kunden und Lieferanten zwingend zu beteiligen. Im Übrigen ist eine vorherige Abstimmung mit den wichtigsten Vertragspartner ratsam.

Externe Berater: Im Rahmen der rechtlichen und steuerlichen Strukturierung, der Durchführung der Due Diligence Prüfung sowie der Vorbereitung und Verhandlung der Vertragsdokumentation werden regelmäßig Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer beauftragt.

(4) Grundtypen des Trade Sales

Im Grundsatz gibt es bei der Unternehmensveräußerung zwei Grundtypen: (i) den Share-Deal und (ii) den Asset-Deal. Bei einem Share-Deal erfolgt die Übertragung des Start-Ups durch die Übertragung des Rechtsträgers, es werden also die Anteile an dem Start-Up verkauft. Bei einem Asset-Deal erfolgt die Übertragung von Vermögensgegenständen des Start-Ups im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Der Rechtsträger selbst wird nicht übertragen. Auch die Übertragung einzelner Rechtsgüter (z.B. Patente, Software) ist hierbei möglich.

Es gibt nicht nur den einen Weg

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass es grundsätzlich nicht nur eine Exit-Möglichkeit gibt, sondern verschiedene Formen des Exits. Jede Exit-Form hat ihre eigenen Vor- und Nachteile. Nichtdestotrotz bleibt der Börsengang und der Trade Sale aus Sicht der Gründer meistens die vielversprechendste Exit-Form. Damit es am Ende irgendwann einmal zu einem Börsengang oder Trade Sale kommt, sind zahlreiche Aspekte ausschlaggebend. Es empfiehlt sich jedenfalls von Beginn sich ernsthafte Gedanken zu einer Exit Strategie zu machen.

Zur Person:

Carolin Spönemann ist als Rechtsanwältin in der Wirtschaftskanzlei ANDERSEN Tax & Legal in Berlin tätig. 

Ihre Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Bereich Gesellschaftsrecht/Venture Capital, mit einem Fokus auf die Beratung von Start-Up Unternehmen. Zuvor hat sie mehrere Jahre die Rechtsabteilung eines Berliner Startups (Helpling GmbH) geleitet.