Beteiligungsvertrag einfach erklärt

Der Beteiligungsvertrag ist ein verbindlicher Vertrag, in dem die Beteiligung eines Investors an einem Startup oder Unternehmen konkret geregelt wird. Diese speziellen Verträge enthalten wichtige Informationen für beide Seiten und gewährleisten für die Investoren und die Gründer Rechtssicherheit. Alle Eventualitäten können durch diese Verträge geklärt werden. Auf Companisto schreibt der Beteiligungsvertrag fest, wie die Investoren (hier: Companisten) an dem Unternehmen beteiligt sind. Im Folgenden stellen wir die Funktion und Bestandteile eines solchen Vertrages vor.

Beteiligungsvertrag – Bedeutung und Funktion

Der Beteiligungsvertrag stellt die Verbindung zwischen Investor und Startup dar. Der Vertrag regelt die Rechte der jeweiligen Parteien für diese Art der Kapitalbeteiligung, aber auch alle die Investition betreffenden Konditionen. Der Vertrag wird schriftlich abgeschlossen. Die Gründer des Unternehmens sowie die Investoren verpflichten sich zu bestimmten Handlungen.  Solche Verträge sollen zukünftige Entscheidungen der Unternehmen, auch im Rahmen zukünftiger Finanzierungsrunden, unterstützen. Für den Investor regelt der Beteiligungsvertrag die Auszahlung der Finanzierungssumme und ihre Mitbestimmungssrechte. Jeder beim Startup Investing von den Companisten erworbene Anteil an einem Startup vermittelt eine festgelegte prozentuale Beteiligung am Gewinn und Unternehmenswert des Startups. Diese festgelegte prozentuale Beteiligung wird Beteiligungsquote genannt.

Besonders beim Startup Investing sind solche Verträge das Maß der Dinge. Jedes Unternehmen definiert im für ihn individuell maßgeschneiderten Beteiligungsvertrag die Rahmenbedingungen zur Beteiligung des Investors. Die Bestandteile eines Beteiligungsvertrags legen somit die Struktur und Konditionen der Beteiligung des Investors am Unternehmen fest. Die Beteiligung vollzieht sich über eine Kapitalerhöhung. 

Beteiligungsvertrag – Bestandteile

Über folgende Punkte treffen die Akteure durch diesen Vertrag eine Einigung:

Die Art der Beteiligung wird im Beteiligungsvertrag festgelegt. Bei Companisto besteht die häufigste Beteiligungsform in einem partiarischen Darlehen bei der Investition in Startups. Das sind Beteiligungen mit „eigenkapitalähnlichen Eigenschaften“.

Diese vermitteln dabei keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Startup, die Investoren haben also keine Mitspracherechte bei Gesellschafterbeschlüssen. Im Fall partiarischer Darlehen wird der Investor nicht Mit-Eigentümer des Startups, sondern das Startup beteiligt den Investor an Gewinnen und Exit-Erlösen so „als wäre er Mit-Eigentümer“. Die Investoren sind durch diese Beteiligungsform am wirtschaftlichen Erfolg des Startups beteiligt.

Partiarische Darlehen sind nachrangig. Wenn eine Forderung nachrangig ist, dann wird sie erst bedient, wenn andere „vorrangige“ Forderungen vollständig bedient wurden. In Falle von partiarischen Darlehen bedeutet dies, dass im Falle einer Insolvenz eines Startups erst alle „Fremdgläubiger“ Zahlungen aus der Insolvenzmasse erhalten und erst ganz zum Schluss die Investoren des Startups. Dies bedeutet, dass Companisten im Falle einer Insolvenz erst nach anderen Gläubigern, aber noch vor den Gesellschaftern, ausgezahlt werden (qualifizierter Nachrang).

Der Beginn und die Mindestlaufzeit der Beteiligung sowie die Höhe des Investments gehören zu den Eckdaten des Vertrages. Die typische Beteiligungsdauer in Beteiligungsverträgen liegt bei 5-7 Jahren, je nach Art der Investition Bei Companisto erhält der Investor eine Lifetime-Beteiligung. Damit ist sichergestellt, dass die Companisten ein Leben lang an den Gewinnen der Startups und an einem möglichen Unternehmensverkauf (Exit) beteiligt werden, wenn sie dies wünschen.

Der Anteil am Gewinn des Startups des jeweiligen Investors wird ebenfalls im Beteiligungsvertrag festgelegt. Dazu gehören die Gewinn- und Exit-Beteiligung. Im Falle eines Verkaufs (Exit) erhält der Investor einen „gewinnabhängigen jährlichen Bonuszins“. Der Investor ist zwar nicht am Stammkapital des Unternehmens, aber dafür mittelbar am wirtschaftlichen Erfolg beteiligt.

Eine besondere Klausel betrifft den „qualifizierten Exitfall“. Dem Hauptgesellschafter eines Unternehmens ist es möglich, die Minderheitsgesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen (Gesellschafterausschlussgesetz). Hauptgesellschafter ist derjenige, der Anteile in Höhe von mindestens 90 Prozent des Kapitals hält. Die Anteile der übrigen Gesellschafter werden gegen Zahlung einer Ablösebonuszinses auf den Hauptgesellschafter übertragen. Bei Companisto werden alle Investoren zu einer Investorengruppe gebündelt (auch Pooling genannt). Sie stimmen dann über das Ablöseangebot ab. Wird eine Mehrheit (75 Prozent der Stimmen) erreicht, wird das Ablöseangebot angenommen.

Ein Beteiligungsvertrag basiert auf der sogenannten Pre-Money-Bewertung. Diese Bewertung stellt den Unternehmenswert vor einer Finanzierungsrunde dar. Wird dieser Wert mit der Investitionssumme zusammengelegt, ergibt sich die Post-Money-Bewertung. Diese Bewertung fließt in die Berechnung der Beteiligungsquote ein.

Der Bonuszins im Falle eines Exits oder Gewinns wird mithilfe der Beteiligungsquote errechnet. Die Beteiligungsquote richtet sich nach der Höhe des Einzelinvestments, der Höhe der Gesamtinvestments und der Premoney-Bewertung des Startups.

Weitere Klauseln im Vertrag sind die Liquidations- und Erlöspräferenzen im Exit-Fall. Diese sollen den Investor im Fall seines Ausstiegs bevorzugen. Der Investor erhält zuerst sein Investment zurück, bevor der übrige Erlös dann – je nach Beteiligungsquote – auf die übrigen Gesellschafter verteilt wird. Auf Companisto werden die Beteiligungen durch später hinzukommende Investoren nicht weiter in der Wertschöpfungskette nach hinten geschoben. Tatsächlich haben die Companisten sogar eine Erlöspräferenz gegenüber allen anderen Investoren. Ein Companist bekommt seinen Anteil am Exit-Erlös, egal welche Verteilung und welche Erlöspräferenzen zwischen den übrigen Gesellschaftern ausgehandelt wurden.

Wichtig für eventuelle neue Finanzierungsrunden ist die Vertragsklausel über den Verwässerungsschutz (Anti-Dilution). Wenn ein Startup im Rahmen einer Anschlussfinanzierung eine Kapitalerhöhung vornimmt, in dem es weitere Anteile an neue Investoren ausgibt kann es zu einer Verwässerung kommen. Dadurch erhöht sich das Stammkapital der Gesellschaft, was jedoch die Beteiligungsquote der Erstinvestoren verringert. Das Ziel ist es, für den Fall einer für Erstinvestoren nachteiligen Unternehmensbewertung und der damit verbundenen Verwässerung ihrer Anteile vorzubeugen.

Die Aufkündung eines Beteiligungsvertrages ist eine weitere Klausel. Für Investoren besteht die Möglichkeit einer Kündigung seiner Beteiligung nach der Mindestlaufzeit von 8 Jahren. Der Vertrag kann nach einer Kündigungsfrist von vier Monaten gekündigt werden. Der Investor erhält seinen Betrag zurückgezahlt. Trotz dieser Lifetime-Beteiligung haben die Companisten aber weiterhin die Möglichkeit ihre Geldanlage nach Ablauf der Mindestlaufzeit zu beenden. Wenn ein Anleger seine Geldanlage kündigt, erhält er sein investiertes Kapital zurückgezahlt. Die bis dato ausgeschüttete Gewinnbeteiligungen bleiben dem Investor ebenfalls erhalten. Bei einer Kündigung durch den Investor endet dann jedoch ebenfalls die Gewinn- und Exit-Beteiligung.

Rechte und Pflichten für Gründer

Besondere Rechte sind in den Beteiligungsverträgen für die Investoren festgeschrieben. Die Gründer oder Geschäftsführer des Unternehmens müssen für deren Kapitalanlage bestimmte Dinge gewährleisten.

Zum einen bestehen Reportingpflichten pro Quartal seitens des Startups, um die Investoren über ihre Geschäftstätigkeit zu informieren, unter anderem Aufstellung zum Umsatz, Rohertrag oder EBIT (das heißt erzielter Bruttogewinn eines Unternehmens in einem bestimmten Zeitraum) aber auch Erfolge, Herausforderungen, Ereignisse und die nächsten geplanten Schritte. Zum anderen haben die Investoren gewisse Kontroll- und Informationsrechte, die die Gründer und Unternehmen bedienen müssen. Es gilt Informationen für die Investoren über die geltenden gesetzlichen Bestimmungen hinaus bereitzustellen.