Dilution im Venture-Capital

Dilution ist ein wirtschaftlicher Begriff, der vorwiegend im Zusammenhang mit Unternehmensfinanzierungen in der Wagniskapital-Branche fällt.

Das Wort Dilution kommt aus dem Englischen und bedeutet sinngemäß: Verdünnung oder Verwässerung.  

Dilution – Was ist das?

Dilution bezeichnet die Verwässerung der Beteiligung eines Investors. Konkret bezieht sich die Dilution auf die Mitbestimmungsrechte oder Vermögensansprüche an Unternehmen.

Ein anderer Begriff dafür ist Kapitalverwässerung oder der Verwässerungseffekt.

Dilution – Bedeutung für die Unternehmensbeteiligung

Von Verwässerung ist die Rede, wenn sich der Wert einer Beteiligung für einen Investor verringert.

In ihrer Frühphase haben Startups weniger Kapitalgeber und ein geringes Stammkapital. Für ein stetiges Wachstum ist mehr Kapital und eine Kapitalerhöhung notwendig.

Im Falle einer niedrigeren Pre-Money-Bewertung eines Unternehmens, der Downround, kann bei einer späteren Finanzierung eine Verwässerung des Wertes der Beteiligung der bisherigen Investoren stattfinden. Kurz: Indem neue Investoren als Gesellschafter dazukommen, verringern sich proportional die Anteile der alten Kapitalgeber.

Die neu ausgegebenen Aktien sind meist billiger als die alten Aktien vor der Kapitalerhöhung. Durch die Kapitalerhöhung steigt die Anzahl der Anteile, diese sinken im Gewicht. Der Aktienkurs kann sinken. Eine Kapitalverwässerung ist die Folge.

Es bleibt festzustellen, dass eine Dilution oder Verwässerung von Unternehmensanteilen in der Venture Capital-Branche ganz üblich ist. Dilution betrifft alle Beteiligten, die Investoren, Business Angels, Venture-Capital-Gesellschaften und die Gründer.

Die Verwässerung hat aber auch Vorteile, denn sie macht Anschlussfinanzierungen möglich. Im Falle eines Startups versuchen die Gründer des Unternehmens die Verwässerung so gering wie möglich zu halten, denn sie sind von der Dilution am meisten betroffen.

Anschlussfinanzierungen, sowie die damit einhergehenden Kapitalerhöhungen, sind auch positiv zu sehen, denn dadurch steigt der Wert des Unternehmens stark an.  

Wenn durch die Anschlussfinanzierung das Stammkapital um einen bestimmten Prozentsatz erhöht wird, findet eine Verringerung der Beteiligungsquote der alten Kapitalgeber um diesen Faktor statt. Diese halten nominell die gleiche Beteiligungssumme am Unternehmen. Wenn das Stammkapital erhöht wird, wird der prozentuelle Anteil der Beteiligung verringert.

Dilution - Verwässerungsschutz

Um den Investoren die Möglichkeit zu geben ihre Position im Unternehmen zu halten, kommt der Verwässerungsschutz, die Anti-Dilution, zum Tragen.

Die Anti-Dilution wird konkret angewendet, um für den Investor die Anteilshöhe bzw. den Gegenwert des Anteils an der Gesellschaft zu schützen.

Die alten Kapitalgeber haben durch das gesetzlich vorgeschriebene Bezugsrecht einen Schutz gegen das Sinken ihrer Beteiligungsquote am Unternehmen. Durch dieses Recht haben sie einen Anspruch auf Teilnahme an einer Kapitalerhöhung im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung. Durch das Bezugsrecht bleibt so deren Anteil am Grundkapital in Prozent gleich. 

Die Bezugsrechte gelten zwar für die Gesellschafter. Diese werden jedoch oftmals zugunsten neuer Kapitalgeber ausgeschlossen.Daher sichern sich Venture-Capital-Investoren das Recht, von den Gründern oder anderen Gesellschaftern weitere Anteile zu erwerben, um ihren Kapitalanteil auch bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu sichern.

Vertraglich können sich die Kapitalgeber gegen Dilution schützen. Falls in einer späteren Finanzierungsrunde eine niedrigere Unternehmensbewertung eintreten sollte, kann dies durch Klauseln im Beteiligungsvertrag festgehalten werden. Dieser Schutz nennt sich Downround Protection. Dazu wird der Investor in die Position gebracht, als sei er bereits bei der vorigen Runde zur niedrigeren Bewertung eingestiegen.

Zur Berechnung des Verwässerungsschutzes gibt es verschiedene Methoden, die konkret vereinbart werden.

Waren Sie schon einmal von einer Dilution betroffen? Berichten Sie uns davon!